中小企業如何進入創業板
http://www.whhswh.com 2009-12-04 17:05 來源：中國自動化學會專家咨詢工作委員會
中國證券主板市場盡管只走過了十年的里程，但其在整個中國經濟成長和經濟改革中的發展迅速，十年來，主板證券市場籌集的資金超過4000億元人民幣，有力地支持了許多企業的發展。由于受《公司法》第152條等相關條款的制約，內地的中小科技企業，特別是民營企業無法到主板市場上融資，這就大大制約了這些企業的發展空間。目前中小企業約占全國企業總數的97％，已逐漸成為我國經濟發展的重要部分，因此內地為中小企業服務的創業板市場呼之欲出。
在等待創業板這個資本市場“新生兒”出生之際，應該考慮一下如何幫助那些有知識、有技術、有發展前景但又缺乏資金的企業到二板市場去籌資，因為中小企業除了要具備二板市場的上市條件外，更應從完善法人治理結構、抓好主營業務生產、進行必要外圍運作、選擇適當入市時機等方面入手，積極做好入市準備。
完善法人治理結構，規范股份制改造
中小企業要以爭取上市為目標，按照《中華人民共和國公司法》的有關規定，按照現代企業制度的要求進行重組和改制，完善法人治理結構：建立股東會、董事會、監事會、經理層以及負責其協調運轉、相互制衡的內部制度，杜絕類似“藍田股份”、“西藏圣地”等虛假出資案，并從根本上規范公司信息披露。
中小企業完善法人治理結構，要做到：股份公司必須設有足夠有效的內部監控系統，確保公司遵守監管規定，提高公司遵守上市責任的能力；設立獨立董事，并保證該獨立董事與公司前十大股東之間不存在任何利益關系，減少公司的道德風險；完善財務管理機制，執行按季披露經營業績制度，切實保障投資者的利益。
找準主營業務，表明投資價值
在二板市場上市的中小企業不受1年、3年的籌資限制，又把知識產權作價比率提高到20％，因此，企業要找準主營業務，要有“高、新、特”的產品，不能為了上市，把一些不相關的業務捆在一起，而必須主營業務突出。
企業要選擇開發具有較高科技含量的產品，擬定嚴密的業務發展計劃，完整清晰的業務發展戰略，向投資者表明公司經營的產品或從事的服務市場發展勢頭是否良好，前景是否廣闊，企業是否具有強大的競爭優勢，能否占據較大的市場份額，企業的銷售額和利潤能否連續高速增長等，讓投資者相信企業的確具有經營能力，具有成長性，具有較高的投資價值。
進行外圍運作，為上市創造條件比之現有的主板市場，二板市場將實嚴格有效的保薦入制度，企業要把保薦人當做顧問，在資產、財務、稅收、法律等方面進行結構設計，在信息提供、關系協調、操作程序等方面提供幫助，對企業進行宣傳，為上市創造條件。
深圳證券交易所將通過完善“發行人質量評價體系”，提高二板市場的保薦水平。保薦人要接受證券管理部門更為嚴格、更為全面的監管，對擬上市公司負有完全推薦責任。因此，保薦人要對上市公司進行盡責調查，幫助投資者了解上市公司的風險程度，對上市公司的信息披露的真實、準確、完整性負有重大責任。
選擇適當時機，進入二板市場香港二板市場運作至今已屆滿1年，其間經歷了大起大落的過程，指數由上千點滑落到三四百點。以港為鏡，揚長避短，如何選擇適當的時機上市，是決定我國中小企業進入二板市場成功與否的重要因素。企業在沒有進入大規模商業化經營，沒有顯示出經營能力和發展前景的時候，無法吸引投資者。只有在企業股份制運作了一段時間，且經營的產品市場發展勢頭良好，前景廣闊，公司在生產、經營、銷售等方面具有一定的競爭優勢，產品占據了較大市場份額，企業在同行中的優勢較為明顯，此時企業上市就具備了良好的基礎，一旦成功上市，募集資金到位，將極大推動企業生產的發展。
相關新聞；中小企業怎樣進入創業板市場
中小企業在計劃創業板上市時，最先要做的是評估企業的上市成本，估算上市收益與融資成本。在創業板上市企業自身也有投入，比如要支付證券交易所規定的費用、中介機構的費用以及其他費用。一般資本1億元左右的上市公司支付券商、審計、評估、律師等的費用不少于500萬元。由于創業板上市的企業規模通常較小，相對成本較高，因此，企業不要簡單地只把在創業板上市理解成一種方便高效的融資手段。
企業要上創業板，首先必須改組為股份有限公司。中小企業特別是民營企業大多是有限責任制或合伙制，普遍存在產權關系不清、治理結構不合理、家族化管理等問題。在上市前必須建立起產權明晰、管理科學的現代企業制度。企業應該以爭取上市為契機，按照現代企業制度的要求進行重組和改制，建立符合市場經濟要求的規范、完善的公司內部治理結構。這是企業在創業板市場上市的必備條件。
創業板市場的上市公司的法人治理結構將有與主板市場不同的特征和要求。例如：設立兩名獨立董事，獨立董事與公司主要股東之間不存在任何利益關系；建立完善的內部激勵機制等。
與主板市場相比較，創業板市場上市公司要求有高度集中的業務范圍，主營業務突出；嚴密的業務發展計劃、完整清晰的業務發展戰略；較大的業務增長潛力，產品市場前景良好。
香港創業板規定，發行公司必須專注于一項主營業務，預計未來能在內地創業板上市的企業也應專注于一個行業。此外，公司的主營業務要與過去的業務之間有所聯系，以利于投資者判斷公司的發展前景。
準備上市的企業還應提出具體的經營策略，讓投資者相信企業的確具有經營能力和發展前景，否則投資價值會大打折扣。創業板市場是一個高風險、高增長的市場，投資者既然承擔了較高的風險，就會期望獲得較高的回報。因此，企業的市場定位必須體現出企業有較好的市場潛力。
企業要得到市場的認可，還必須提高企業管理團隊的素質，包括兩個方面：一是具有高素質的管理隊伍，二是這種高素質的管理具有制度保證。在創業板上市的公司，應具有較高的管理水平，因為其面臨的信息披露要求較之主板更為嚴格。此外，創業板的投資者也比主板的投資者更注重公司的管理水平。企業管理一定要符合現代企業制度，有高水平、復合型的管理團隊，能充分認識資本市場的作用，把握技術發展趨勢。
企業在進入創業板市場之前就應非常明確地認識到，進入創業板市場，就等于將自己的企業運作完全置于透明的市場化環境之中。一切活動都得按市場的規則運行。而目前眾多中小企業缺少的恰恰是按市場規范運作，這是有意上市的企業必須認真考慮和精心準備的。
創業板市場將采取保薦人制度，保薦人擔當著企業上市的審核、審查和信息披露工作，并且在企業上市后兩年內要繼續履行責任。企業在上市前就應選擇能為企業長期服務的合格的保薦人。對于中小企業而言，到創業板市場上市是一個專業性、技術性很強的工作，要經過資產、財務、稅務、法律等一系列結構設計，往往是企業本身力所不能及的，十分需要中介機構從信息提供、關系協調、操作程序指導等多方面提供幫助。
企業在創業板上市的時機選擇應與業務發展所處的階段相配合，沒有進入大規模商業化經營，沒有顯示出經營能力和發展前景的企業，無法吸引投資者。而如果一家企業已經經營了一段時間，且經營的產品或從事的服務市場發展勢頭良好，前景廣闊，企業在技術、人才、管理、銷售網絡等方面具有競爭優勢，占據較大的市場份額，在同行業處于較為領先的地位，那么這家企業就具備了上市的基礎。這時，一旦有資金投入，將會極大地推動企業的發展，帶來更高速的增長。（中國二板市場網）
如何進入創業版？
（1）具有兩年以上（含兩年）交易經驗的投資者申請參與創業板交易，需與證券公司現場簽署《創業板市場投資風險揭示書》，兩個交易日后開通交易權限；
（2）未具備兩年交易經驗的投資者如申請參與創業板交易，在現場簽署風險揭示書的同時，還應就其自愿承擔市場風險抄錄“特別聲明”，五個交易日后才能開通交易權限。 ? ? 關注創業板公司直接退市風險 ?
1、 問:創業板公司是否出現連續兩年虧損等經營狀況不好的情況就會直接退市？
答:不是。創業板公司從出現連續虧損、不按期披露定期報告等《創業板股票上市規則》規定的各種異常情況到相關狀況繼續惡化致其最終退市,將相繼經歷風險示處理、暫停上市、終止上市等過程。
創業板實行終止上市后直接退市,不再像主板要求在終止上市后必須進入代辦股份轉讓系統。退市后如符合代辦股份轉讓系統條件,可自行委托主辦券商向中國證券業協會提出在代辦股份轉讓系統進行股份轉讓的申請。 ?
2、 問:什么是創業板風險示處理?風險示的處理措施有哪些?
答: 創業板上市公司出現財務狀況或者其他狀態時，
關注創業板公司直接退市風險
1、問:創業板公司是否出現連續兩年虧損等經營狀況不好的情況就會直接退市？
答:不是。創業板公司從出現連續虧損、不按期披露定期報告等《創業板股票上市規則》規定的各種異常情況到相關狀況繼續惡化致其最終退市,將相繼經歷風險示處理、暫停上市、終止上市等過程。
創業板實行終止上市后直接退市,不再像主板要求在終止上市后必須進入代辦股份轉讓系統。退市后如符合代辦股份轉讓系統條件,可自行委托主辦券商向中國證券業協會提出在代辦股份轉讓系統進行股份轉讓的申請。
2、問:什么是創業板風險示處理?風險示的處理措施有哪些?
答: 創業板上市公司出現財務狀況或者其他狀況異常,導致其股票存在終止上市風險,或者投資者難以判斷公司前景,其投資權益可能受到損害的,深交所對該公司股票交易實行風險示處理。風險示處理具體分為退市風險示處理和其他風險示處理兩類,退市風險示處理是示存在終止上市風險的風險示處理,而其他風險示處理示的是除終止上市風險以外證監會或深交所認定的其他風險的示處理。
風險示的處理措施主要有兩個:一是修改公司股票簡稱,其中退市風險示處理和其他風險示處理所修改的公司股票簡稱標志不同;二是股票價格的日漲跌幅限制為5％。
3、問:創業板公司出現什么情況會被實施退市風險示處理？
答:創業板上市公司出現下列情形之一的,其股票交易將被實行退市風險示:
（1）最近兩年連續虧損（以最近兩年年度報告披露的當年經審計凈利潤為依據）;
（2）因財務會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載,公司主動改正或者被中國證監會責令改正,對以前年度財務會計報告進行追溯調整,導致最近兩年連續虧損;
（3）最近一個會計年度的財務會計報告顯示當年經審計凈資產為負;
（4）因財務會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載,被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正,且公司股票已停牌兩個月;
（5）未在法定期限內披露年度報告或者中期報告;
（6）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
（7）出現可能導致公司解散的情形;
（8）因股權分布或股東人數不具備上市條件,公司在規定期限內提出股權分布或股東人數問題解決方案,經深交所同意其實施;
（9）公司股票連續一百二十個交易日通過深交所交易系統實現的累計成交量低于100萬股;
（10）法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請;
（11）深交所認定的其他存在退市風險的情形。
4、問:創業板公司出現什么情況會被實施其他風險示處理？
答:創業板上市公司出現下列情形之一的,其股票交易將被實行其他風險示處理:
（1）申請并獲準撤銷退市風險示的公司或者申請并獲準恢復上市的公司,其最近一個會計年度的審計結果顯示主營業務未正常運營或者扣除非經常性損益后的凈利潤為負值;
（2）公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常;
（3）公司主要銀行賬號被凍結;
（4）公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議;
（5）中國證監會或者深交所認定的其他情形。
5、問:創業板公司什么下情況會被暫停上市？什么下情況會被終止上市？
答:當創業板上市公司被實施退市風險處理后,在《創業板股票上市規則》所規定的期限內有關終止上市的風險未消除的,或公司有重大違法行為的,或存在深交所規定的其他情形的,有關股票及其衍生品種將被暫停上市。
當暫停上市的公司在《創業板股票上市規則》所規定的期限內有關終止上市的風險未消除的,將被實施終止上市,即被摘牌退市。
深交所提醒您:了解創業板退市制度,增強風險意識,認真研究相關上市公司情況,盡可能規避風險,堅持價值投資。
6、問:被實施風險示或被暫停上市的創業板公司在什么情況下會被撤銷風險示處理或恢復上市？
答:按照《創業板股票上市規則》有關規定,當造成風險示的因素消除后,經上市公司申請,并經深交所審核核準后,將撤銷相關風險示,或對暫停上市股票恢復上市。恢復上市首日股票價格的日漲跌幅不受5％的限
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